作为股东来说,有限责任公司制度让其享受了法律所给予的保护,即仅承担有限责任,不会累及自己的其他财产。这个制度有力地促进了投资和社会经济发展,被誉为一项伟大的发明。但凡事均有两面性,如此易为别有用心者滥用这个制度,暗中把公司资产变成自己财产,即便公司欠债累累,基于“有限责任”,也不会追究到已经装入自己口袋的财产。这种行为不仅是对其他股东不负责任,还侵害了债权人的利益。下面,我们专门聊聊公司经营中的“公私分明”和相关的法律责任话题。
在现实社会中,公司的意志在不少情况下为控制股东、实际控制人或者高管人员的非正当意图所左右,导致公司为他人的利益而行动,失去人格的独立性。在这种情况下,公司徒有其表,实际上并不具备独立人格的条件,而与之交易的相对人也很容易受到利益侵害。为了制止这种情况,法律不断发展,人格否认制度作为一种对公司人格滥用的矫正措施被创设出来,作为有限责任制度的辅助制度而存在。
我国公司法对此有原则性规定,《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。
公司股东滥用股东权的给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
实务中,违反这一法律条文的情况主要有两种,本文分两期分别给以解读。第一期先讲讲其中第一种情况一一
白然人股东与公司财务不分
在许多小型公司尤其是家庭制公司、夫妻老婆店中,股东经常会产生一种错误的观念,将公司财产视同股东财产,缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识,不少股东简单地认为“公司是我的,公司的财产当然也是我的”,比如直接从公司账户中转一笔款到自己个人账户,用于个人支出,比如买房买车。还有的股东,虽未直接转账给自己,但自己个人的许多日常消费都由公司报销,以此加大公司经营成本,减少公司盈利,实现逃税的目的。
其实,按照公司法的规定,股东的个人财产与公司财产应当是泾渭分明的。而且,公司应当依法建立财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。如果做到的话,则公司每一笔款项、资产都会有据可查。因此,上述这些行为,都可能成为债权人要求股东为公司债务承担连带责任的理由。因为这些行为,无疑是减少了公司的资产,使得公司对外偿还债务的能力减弱。举例来讲,假定公司资产为万,但对外负偾万,导致资不抵债,债权人打官司执行公司财产,还差50万的缺口,如果债权人发现了股东挪用公司财产行为且证据充分,债权人有权主张公司失去有限责任的保护,要求法院否认公司人格,即除了股东原先的出资,股东自己的财产包括房子车子要拿出来偿还公司债务缺口50万。这种诉讼就是依据上述公司法二十条提起的,称为股东侵害偾权人利益责任纠纷。
在非家庭制公司的情况下,还存在多名股东,这种行为同样也会影响大家的利益。由此产生的诉讼被称为损害公司利益责任纠纷。
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