在文章中我梳理了关联公司之间构成人格混同后，各关联公司之间对外部债务承担连带责任的案例。
此一篇文章，我再梳理10篇最高院关于股东与公司之间人格混同的相关案例。依据公司法第二十条第三款以及九民纪要第10条的规定，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司与股东是否已相互融合成为实质上的单一主体。此外，基于公司法第二十条第三款的规定，否定公司的独立人格及股东的有限责任，债权人除需要举证证明股东与公司人格混同外（人员、业务、财务交叉或混同），还需要证明股东与公司的人格混同行为严重损害了债权人的利益，即人格混同导致公司财产不足以清偿债权人的债务。
公司和股东之间的资金往来是否有财务记载是判断人格是否混同的重要考虑因素。若公司和股东之间的资金往来有清晰的财务记载，各自财产能够明确区分，一般不构成人格混同。反之，如股东与公司之间的资金往来不作财务记载，导致各自财产无法区分，则可以证明公司人格不独立，应否定公司的人格。与此同时，在近两篇文章的案例梳理中发现，被告方为了证明具有独立的财产，往往会提交审计报告、财务账簿等来作为证据支撑。
一、最高人民法院()最高法民终号，中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行、上海世茂股份有限公司与江苏鑫源控股集团有限公司、江苏皇合控股集团有限公司等金融借款合同纠纷二审判决书
关于上海世茂应否因人格混同对案涉债务承担连带责任的问题参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在出现公司人格混同的情况下，往往同时出现业务、员工、住所的混同。本案中，上海世茂提交的杭州世茂的相应年度审计报告均认为杭州世茂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。现有证据不足以认定上海世茂与杭州世茂间存在财务混同，而中行杭州钱塘支行亦未能提交证据证明两公司间存在业务混同、人员混同、住所混同等情形。故中行杭州钱塘支行主张上海世茂因人格混同对案涉债务承担连带责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。
二、最高人民法院()最高法民终号，太原市明兴发煤业有限公司、韵某明买卖合同纠纷二审民事判决书
本案事实尚不足以证明股东韵某明与明兴发煤业之间存在人格混同。……根据公司法第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某明存在转移明兴发煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵某明存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。……主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某明与三公司人格混同，进而主张韵某明承担连带清偿责任，但并未提供证据证明韵某明存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。
三、最高人民法院()最高法民再号，抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司等金融借款合同纠纷民事再审民事判决书
依据公司法第二十条第三款的规定，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。
此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。
四、最高人民法院()最高法民终号，苏华建设集团有限公司、黑龙江鸿基米兰热力有限责任公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书
关于暖通公司是否与热力公司构成人格混同的问题。公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。因此，在适用《公司法》第二十条第三款规定，要求股东对公司债务承担连带责任时，应严格把握公司人格混同的适用标准，即公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。就本案而言，暖通公司与热力公司的住所地及业务范围均不同，苏华公司在原审举示各级人民法院的判决，欲以证明暖通公司与热力公司之间存在共用财务顾问，互相代收、还款，热力公司与暖通公司等共同对外借款但实际转入热力公司账户数额相对较低。但是，并无证据显示两公司在经营管理、资金、财产、账簿、盈利等方面不加区分。苏华公司主张两公司在人员、经济往来等方面的关联表象并不能构成认定公司人员混同、公司间财产混同和经营业务混同等公司人格混同的法定标准。并且，虽然热力公司和暖通公司存在款项往来的情况，但关联公司之间存在往来，不能仅以此直接认定为双方财产混同。因此，苏华公司尚无充分证据证明暖通公司控制热力公司，使其丧失独立意思和独立财产，故原审判决依据现有证据认定热力公司与暖通公司不构成人格混同并无明显不当。
五、最高人民法院()最高法知民终号，深圳市创梦天地科技有限公司、北京大道天相科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷民事二审民事判决书
王某平、宋某怡、周某是否应当对大道公司涉案债务承担连带责任，审理核心在于本案能否突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任，责任基础是否认公司人格，认定公司与股东人格混同。
首先，关于公司法的基本原则。法人人格独立与股东有限责任是公司制度的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。其次，关于否定公司人格的判断标准和考虑因素。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑是否存在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条约定的因素。
法律并不禁止股东与公司之间的资金借贷或者借用等活动，这种使用活动并不必然属于无偿使用或用于偿还股东的债务。周某峰与王某平及大道公司之间存在款项的转入与转出并未减少大道公司的资产和降低大道公司偿债能力，款项转入转出的过程中大道公司收支基本相抵，且款项支付均有如实财务记载。王某平、周某客观上并无明显侵占大道公司财产的行为，在案证据不足以认定其无偿使用公司资金用于偿还股东的债务。
公司和股东之间的资金往来是否有财务记载是否定公司人格时的重要考虑因素之一。在有财务记载的情况下，则证明股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，股东与公司是两个独立的民事责任主体。即，如果公司作了财务记载，一般不构成人格混同。反之，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时，应否定公司的人格。本案中事实基本可以证明大道公司与股东个人资金账户独立，往来款项均有账目记载且能够相互区分。因此，大道公司与王某平、周某之间的资金往来有财务记载，并非混同且无法区分。
创梦公司主张王某平、周某无偿使用大道公司资金用于偿还股东个人债务，根据在案事实尚不足以形成定论，且大道公司与王某平、周某之间的资金往来也有相应财务记载。另一方面，在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。本案中，鉴于现有证据不足以证明大道公司存在资金或者财产被其股东无偿使用且不作财务记载，或资金被用于偿还股东的债务且不作财务记载等应当否定创梦公司人格独立的情形，因此，王某平与大道公司之间的资金往来不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，创梦公司关于大道公司与其股东构成人格混同的主张不能成立。
六、最高人民法院()最高法民申号，华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。
首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
七、最高人民法院()最高法民终号，和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10款规定的情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同。
八、最高人民法院()最高法民申号，田桂川、河南省太行置业有限公司与公司有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
根据公司法第二十条第三款及第六十三条的规定可知，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。审判实践中，要准确把握《公司法》第二十条第三款规定的立法精神。一是，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用该规定。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。而认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。故无论是公司法第二十条第三款还是第六十三条适用的前提都应当是公司股东与公司之间的责任承担问题。本案中，由于天宝公司并非太行公司的股东，故田某川该项再审申请主张不能成立。
九、最高人民法院()最高法民申号，山东邦基饲料有限公司、河南如意猪农牧科技有限公司商业贿赂不正当竞争纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
河南邦基公司非公司法规定的一人公司，否认法人人格需遵循严格的标准。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据原审查明的事实，本案中山东邦基公司提供的证据虽然能够证明李某月使用个人账户用于公司销售业务，公司财务制度存在违规现象，但不足以证明李某月个人财产与公司财产无法区分，且不足以证明本案存在股东滥用法人地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益之情形，故原审认定李某月、王某垒不应当对河南邦基公司的赔偿义务承担连带责任并无不当，本院予以支持。
十、最高人民法院()最高法民申号，深圳右海房地产项目管理有限公司、高某林委托合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
根据本案已查明的事实，高某林持有右海公司90%的股份，系右海公司的控股股东。右海公司与金之库公司签订《销售代理合同》及《补充协议1号》之后，在代理销售房屋期间告知房屋买受人支付购房款的银行账户为:金之库公司在建设银行南宁金浦路支行的银行账号、高某林在招商银行南宁分行营业部后四位为的个人银行账号。……高某林主张该账户是专门用于案涉项目，款项均用于项目支出，但其所举证据并不足以证明其账户中所收房款均用于右海公司，该账户不受其个人控制及支配，应承担举证不能的不利后果。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条的规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。故二审法院认定右海公司的公司财产与控股股东高某林的个人财产在本案合同履行中无法区分，右海公司的公司人格与控股股东高某林的股东人格在本案中存在人格混同，有事实和法律依据。
法条链接
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
10.认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
中华人民共和国公司法（修正）
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
#公司人格混同法律实务#同时发表于民商事案例梳理
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