年12月修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）将于年7月1日正式施行，新公司法最实质性修改是从全面认缴制“回归”限期实缴制，但有限责任公司的当务之急并不是不是筹措资金、实缴出资。原因如下：
1、是不是有全额实缴的必要？
2、是不是有短期内足额实缴的资金能力？
3、新《公司法》规定5年的出资期限是否又有可能3年的过渡期？
如果前两个问题是否定的，第3个问题又是大概率存在的，所以筹措资金、实缴出资不是当前最重要的，但减资却是首要任务。
一、有限责任公司的减资的必要性和紧迫性
（一）注册资本大于公司经营所需，股东风险较大，无需将股东置于超出正常经营所需的法律风险之下
对于公司而言，公司注册资本是公司对外承担责任范围界定的依据，而从股东角度而言，其承担责任的大小亦与其认缴出资额的大小息息相关。在资本实缴制下，公司的注册资本即实缴资本，注册资本的金额决定了公司对外偿债能力的大小以及股东需要承担公司经营责任范围的大小，从这个意义上，公司的注册资本越高，对交易对方越安全，对债权人越有保障；股东的出资义务亦越重。
在当前资本认缴制下，公司的注册资本是股东认缴的资本总和，但不等于实缴资本；股东认缴出资（而不实际出资），看似出资义务减轻了，但是法律责任并未减轻，甚至法律风险增大。根据《公司法》第3条的规定，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”；“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。特别提醒注意：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而不是以实际出资的金额为限。
故公司的注册资本金额应根据行业特点，结合公司的实际情况，包括股东的出资能力（主要指货币出资）来确定，并非越高越好。如果公司注册资本过高，则会面临以下诸多风险：
1．公司设立注册时如果设定了较高的注册资本，相应地公司及股东则需要承担较大的法律风险。
2．注册资金认缴制并不等于不需要实缴，股东出资义务只是被延后，而没有被免除。在公司实有资本不足、又不能通过融资获得资金的情况下，外部债权人的债权无法实现，可能通过诉讼中的执行引发破产风险。
（二）出资加速制度，已经让股东的期限利益大大限缩，随时可能被债权人要求承担连带责任
年的公司法修改，股东认缴出资即可，而且对实缴到位没有时间的限制，我当时曾经写过一篇文章《股东的出资义务的弱化将引发诚信灾难》，在当时遭到主流公司法学者的反对，主要观点是出资是股东的自由，股东有权利享有期限利益。但是事实胜于雄辩，激增的股东纠纷以及债权人利益的普遍落空，让整个社会都逐渐感受到信用薄弱对经济和社会的打击，最高人民法院不断出台公司法相关司法解释，不断限制股东出资的期限利益。年《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第条规定，“在执行中，作为被执行人的企业法人符合企业破产法第二条第一款规定情形的，执行法院经申请执行人之一或者被执行人同意，应当裁定中止对该被执行人的执行，将执行案件相关材料移送被执行人住所地人民法院。”正式确立了“执转破”制度，很多债权人通过申请破产将为履行出资义务的股东列为执行对象，股东事实上失去了“有限责任”的责任限制保护。
年的《九民纪要》首次提出股东出资加速到期制度。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。对此年海华永泰专门出版一本实务解读。
新《公司法》出台前，就股东转让人在出资期限届满前转让股权，是否应当对受让人未缴纳出资义务承担责任这一问题仍有争议，最高院在（）最高法民申号案件中，即“在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。”其法理基础在于股东享有期限利益，其在出资期限届满前未出资的，不属于不履行出资义务。
因此，新《公司法》不仅明确自公司设立之日5年内实缴，且第88条第1款提出了股权转让人承担补充出资责任的要求。换言之，无论在出资期限内股权经过多少次转手，只要最后接手股权的受让人未按时缴纳出资，所有前手均需承担补充出资责任，间接地督促转让人在出让股权前及时完成出资实缴。
（三）减资的法律严格限制，减资过程比较复杂，期限较长，股东要有足够的时间“跳伞”降落。
不同于设立公司，更不同于增加注册资本，基于资本维持原则，减少注册资本是对债权期待利益的削弱，甚至严重威胁债权，各国法律对于减少注册资本都有严格的规定。
英国年公司法规定，减少公司注册资本，有两种途径，一个是经法院确认资本减少，二是发表有偿债能力的声明。[2]公司减资需要获得法院确认，主要是出于保障公司债权人利益。因此在公司向法院提请确认时，债权人有提出异议的权利，法院应当制定有权提出异议的债权人名单。但另外一个目的也是确认股东的利益。法院须确保资本减少公平、合理和公正，以防止股东利益遭受不公平损害[3]。
新《公司法》对于减资的基本程序没有变化，但是一般企业往往注意到45天的公告期，而没有
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