股权与一般的财产权不同，其既体现财产性权益，也具有人身专属性的特点。当公司股东为夫妻二人时，股权中包含的具有人身权专属性权能的行使，如表决权等，应按照股权登记比例进行，还是因夫妻关系的存在而直接各半分割和行使？本文结合一则具体案例进行分析。
案情
李某与赵某系一对夫妻，二人携手于年4月12日共同创立了一家商贸有限责任公司，初始注册资金设定为万元人民币。在公司的股权结构中，李某持有90%的股份，而赵某则持有剩余的10%，并兼任公司的法定代表人及执行董事角色，而李某则担任了监事一职。公司章程的第十一条明确规定，对于涉及修改公司章程、注册资本变动、公司合并、分立、解散或形式变更等重大决议，必须获得代表全体股东三分之二以上表决权的通过。至于其他事项，则只需获得代表全体股东二分之一以上表决权的同意即可。
时至年12月9日，李某通过邮寄信件及发送短信的方式，正式向赵某提出召开商贸公司临时股东会议的提议，遗憾的是，赵某并未给予任何回应。一周后，即12月15日，李某再次通过多种渠道向赵某发送了关于召开临时股东会议的正式通知，明确指出作为持有公司90%股权的股东及监事，他有权并决定自行召集并主持此次会议，通知中详细列出了会议的时间、地点及线上参与方式。然而，在会议前夕的12月24日，赵某虽确认了会议日期但表达了反对意见。
年12月30日，李某如期召开了临时股东会议，并形成了相应的会议决议。该决议的核心在于商贸公司执行董事、法定代表人及（总）经理职位的更迭，赵某不再担任上述职务，转而由黄某接任。会议结果显示，表决同意的股东为1人，占全体股东表决权的90%，而赵某作为弃权股东，占剩余10%的表决权。决议文件上不仅有李某与黄某的签名确认，还附有详细的会议纪要作为佐证。会后，李某及时将表决结果通知了赵某。
随后，李某向一审法院提起了诉讼，请求法院确认商贸公司于年12月30日作出的临时股东会议决议合法有效。而赵某则提出了反驳意见，她认为虽然工商登记显示李某持股90%、自己持股10%，但依据《民法典》中关于夫妻共同财产的规定，商贸公司的全部股权实为夫妻婚后共同财产，因此双方实质上应各自享有公司一半的股权。基于此，赵某认为年12月30日的临时股东会议决议并未达到法定的表决权要求，故该决议应视为未获通过，内容归于无效。
裁判
一审法庭在细致审理案件后认为，本案所涉决议事项属于公司常规范畴，仅需获得代表全体股东二分之一以上表决权的通过即可生效，且决议内容未触碰法律与行政法规的红线，因此应判定为有效。商贸公司提出的两股东因夫妻关系而实质构成一人公司，从而不受公司法约束，以及双方各持股50%的论点，一审法院未予采纳。法院强调，商贸公司作为独立的法人实体，自然受到公司法的规范与约束。在股权比例问题上，有限责任公司股东的股东身份及其附带的股权财产权益均受法律保护，这些权益具有人身专属性，不能因夫妻关系的存在而自动共享或均等划分。因此，股权比例与夫妻共同财产的界定应明确区分，不可混为一谈。最终，一审法院依法判决确认商贸公司在年12月30日作出的股东会决议有效。
然而，商贸公司对此判决结果表示不服，并依法提起了上诉。
上海二中院在深入审理上诉案件后指出，根据股权登记记录，李某与赵某分别持有公司90%和10%的股份，这明确界定了双方在公司中的股权比例，特别是涉及表决权等具有人身专属性的权利时，应以此为依据进行判断，而非简单地视为双方各占一半。同时，法院也指出，虽然股权上附带的分红等财产性权益在夫妻内部可依据共同财产制度进行分配，但这并不影响公司层面股权比例的认定。综上，上海二中院认为一审法院认定事实清晰，适用法律准确，所作判决合理合法，故决定维持原判。
评析
本案中，主要的争议焦点是商贸公司的股权结构判断问题，是应当以股权登记为依据，认定李某持有商贸公司90%的股权份额，赵某持有商贸公司10%的股权份额，还是认定李某和赵某按照夫妻共同财产制度实质上各享有商贸公司50%的股权份额。这关乎决议效力的判断，也是值得
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