1.裁判书字号
浙江省温州市瓯海区人民法院()温商初字第号民事判决书
2.案由:股东资格确认纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):姚某
被告(上诉人):温州市瓯海某加油站
年9月，某加油站经工商行政管理部门登记成立，登记的股东为谢A、谢B、谢某，注册资金50万元，谢A18万元，占36%，谢B16万元，占32%，第三人谢某16万元，占32%。谢A与谢B系兄弟关系，谢A与谢某系父子关系。年11月4日，原告与谢某经法院调解离婚，离婚协议约定双方在加油站享有的股权按25%、25%和50%的比例由原告、谢某及谢A另外两个女儿谢C、谢D享有。三个子女享有的份额，在两个女儿出嫁后该50%的份额均归儿子谢某所有。同日，加油站向法院出具一份股东决议，内容为加油站原有股东谢A0.5股，谢B0.5股，谢某1股，谢C1股，谢D1股，共4股份，法院判谢某占0.25股，姚某(原告)占0.25股，谢金某0.5股，我站同意;因谢某、姚某(原告)对我站影响不好，今后谢某、姚某(原告)二人只拥有上述4股中1股的各0.25股权，但没有经营权等，并由谢A、谢B、谢C、谢D签名。
另查明，年8月19日，原告姚某及其三个子女以加油站为被告向法院提起诉讼，要求确认其在加油站持有24%的股份份额;并要求加油站支付年至年少付的62.58万元分红款，后撤回起诉，原告提起本案诉讼。
在诉讼过程中，被告召开股东会议，决议不同意谢某名下因离婚调解达成的姚某股份发生股权变更登记;凡在加油站未经工商登记的股东均不得变更成工商登记股东。
原告姚某因夫妻财产分割取得股份是否可以据此确认其股东资格?
浙江省温州市瓯海区人民法院经审理认为:在有限责任公司股资格认定问题上，若涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系，应遵循公示公信原则与外观主义要求，坚持形式要件高于实质要件，以保障交易安全与善意第三人利益为优先考量，将工商登记材料作为确认股东资格的依据;若涉及公司内部法律关系，则应遵循意思自治原则，坚持实质要件高于形式要件，将当事人的意思表示与履约行为作为确认股东资格的依据，此时工商登记材料仅具有一般证据效力。本案属于公司内部法律关系，因原告系被告加油站登记股东谢某的前妻，且基于离婚分割共同财产而取得第三人谢某在被告加油站的股权，这种取得基于继受取得，且没有违反法律、法规强制性规定。根据被告加油站年11月4日出具的股东决议，可以明确加油站股东同意谢某的股份(实际占加油站股份25%)，由谢某占0.25股、原告姚某占0.25股、谢金某占0.5股。可见被告亦同意原告姚某为加油站股东。而且事实上原告每年均有取得加油站的红利，虽然原告认为红利分少了，被告认为红利是以第三人谢某名义分得后再给原告，不管是何种形式，原告享有加油站的分红是事实。虽然被告加油站在谢某、姚某离婚时，就明确在决议中确定因该二人对加油站影响不好，今后只拥有股权，没有参与加油站的经营权，即限制原告及第三人参与加油站经营的权利，但这并不影响他们的股东资格。因此原告要求确认拥有加油站股东资格，符合法律规定，依法予以支持。
浙江省温州市瓯海区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条之规定，判决:确认原告姚某享有被告加油站股东资格。
被告不服，提起上诉。浙江省温州市中级人民法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
1、涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理;
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
2、本案中，姚某提供的证据即年11月4日加油站股东决议，可以证明加油站过半数股东同意姚某为加油站股东。
3、在实践生活中，我们在享有股权的同时，为更好保障我们自身的利益，我们要在工商行政管理部门处登记，避免产生不必要的纠纷。
4、夫妻离婚后公司股权变更流程：登报处理——网上申请变更登记——公司章程修改——进行网上电子签名——提交资料审核——更换营业执照，领取新变更营业执照。
1、《中华人民共和国公司法》第四条
2、《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条
3、《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定
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