《公司法》第63条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一、裁判指引
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。二、案件概述
裁判结果：一审判决股东承担连带责任，二审改判裁判机关：上海第一中院（）民一终字第
引用法条：公司法35条、63条、64条；合同法93条案件事实：首先，嘉美德公司为一人有限责任公司（台港澳自然人独资），陈惠美系公司唯一股东；
第二，年8月2日，原告应高峰、嘉美德公司、陈惠美及案外人签订《投资合同》，合同约定：应高峰向嘉美德公司投资万元，取得嘉美德公司51%的股权，首期支付万元；签约后三个月内，若应高峰对于嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协商取得共识时，应高峰有权撤销此投资合约，公司同意无条件退还投资款；并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美德公司名下。第三，年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款元。年9月29日，应高峰以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还所有已付款项元。第四，陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后实际退还40万元。第五，经应高峰多次催促，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起起诉，要求判令：嘉美德公司返还投资款元，陈惠美对付款义务承担连带责任。第六，本案经上海长宁法院一审，判定嘉美德公司与陈惠美连带赔偿元；嘉美德公司与陈惠美不服上诉至上海市第一中级人民法院，而后改判陈惠美不承担连带责任。三、裁判要点
二审法院认为：根据《公司法》第63条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。
本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
虽然应高峰提出部分投资未用于嘉美德公司自身的经营而是用于均岱公司。但法院认为，公司法63条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人才财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。鉴于《投资合同》约定，均岱公司的业务需转移至嘉美德公司经营，将投资款用于均岱公司业务支出亦无不可，因此应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定陈惠美的举证。陈惠美不应对公司债务承担连带清偿责任。四、实务结论
一人公司人格否认制度的举证责任（非常重要！！）
①以存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，实行举证责任导致，则由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同负举证责任。
②对于财产混同以外的其他情形（如人员混同、业务混同、机构混同等）则遵循一般原则，由原告自行举证。因此，起诉时一并将股东列为被告，要求其对公司债务承担连带责任的诉讼理由，务必载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任”。
五、人格混同认定之举证要点——九民
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。公司是否具有独立意思和独立财产的主要表现之一，就是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司的财产是否独立。
九民纪要规定，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1、股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载。经研究认为，如果作了财务记载，那么就证明股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，而法律上并不禁止股东与公司之间的借贷或借用活动。股东无偿使用且不作财务记载，恰恰可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时应否定公司的人格。
2、股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。这点和第1点表现形式不一，但实质是一样的。
3、公司账簿和股东账簿部分，致使公司财产与股东财产无法区分。4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。这种情况公司已经成为股东赚钱的工具，故应突破股东以出资为限承担责任的规定。5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司出钱购买房产或汽车，登记在股东名下，由股东占有、使用的，实质上是混淆了公司财产和股东财产。6、人格混同的其他情形。上述情形应当综合考虑，一般很少出现一种情况就认定人格混同。实务中认定人格混同还是应当回到公司法第20条第3款，就是要达到“滥用”的程度，达到“严重”损害公司债权人利益的程度。
六、律师建议
1、对于一人公司的股东而言，务必做到公司财产与个人财产的完全独立，不混用账户，除法定分红和减资外不在公司支取费用，不以公司资金支付个人债务，建立独立规范的财务制度，划清公司支付与股东支付的界限，必要时聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财务和公司财产的界限。
2、仅“夫妻或父母子女”占股的有限责任公司，虽表面上看非一人公司，但若在公司注册时未提供家庭财产的分割证明，司法实践中部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资视为家庭单一体出资，进而认定实质上为一人公司。当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任。
因此，夫妻、父子成立公司时，建议向工商部门提供财产分割证明，并严格做到财务分独立，避免混同后承担连带责任。
BestWishes，愿明天花好月圆知法懂法，严控风险—Anna律师
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