——撤销或无效风险
山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”或“发行人”）于年4月8日通过创业板上市委审议。海科新源主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。
（1）年9月9日，艾德诺办理完成普通合伙人由新润投资变更为高长杰的工商变更登记手续，上述变更登记完成后艾德诺无实际控制人。
（2）年9月10日，艾德诺、曹晓东对暂时登记在曹晓东名下的84.09%合伙份额（67.96万元出资份额）进行提存公证，山东省东营市黄河公证处出具（）鲁东营黄河证民字第号《公证书》，确认自该提存公证书出具之日起，23名实际出资人的相应权益已提存于公证处。
请发行人：（1）结合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，进一步说明工商变更前艾德诺控制权认定情况，变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据，相关工商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能。（2）结合《公证法》等相关规定，进一步分析说明相关提存公证结果是否存在被撤销或宣告无效的可能。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1.结合合伙协议及《合伙企业法》等相关规定，进一步说明工商变更前艾德诺控制权认定情况，变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据，相关工商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能
（1）工商变更前艾德诺控制权认定情况
根据艾德诺的工商登记资料，艾德诺办理普通合伙人由新润投资变更为高长杰的工商变更登记手续前，艾德诺的出资结构为：新润投资出资5.万元，占比7.33%，为艾德诺的普通合伙人及执行事务合伙人；曹晓东出资73.90万元，占比91.44%；高长杰出资0.99万元，占比1.23%。
根据上述艾德诺当时有效的合伙协议及其补充协议对于合伙企业日常事务管理的执行、合伙人权益、表决权事项的相关约定可知：
1、艾德诺合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，新润投资无法单独作出决定，且改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等事项需要经全体合伙人一致同意；
2、曹晓东当时所持艾德诺91.44%的合伙份额并非其实际持有，该等暂时登记在其名下的权益的实际出资人有权选择在艾德诺显名或转让其持有的相关权益，艾德诺的实际权益结构比较分散；
3、在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以随时解除合伙协议并退伙。
综上，虽然新润投资为艾德诺的普通合伙人，代表合伙企业执行合伙企业事务，但无法控制合伙企业出资结构的变化、相关决策的形成，前述工商变更前，艾德诺无实际控制人。
（2）变更后认为艾德诺无实际控制人的规则依据
中国证监会制定的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔〕15号）第二条规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的b提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔〕号）“9．发行条件规定‘最近2年实际控制人没有发生变更’。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
参照以上规定，本所律师认为，认定合伙企业控制权的归属，既需要审查相应的出资情况，也需要根据个案的实际情况，综合对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响等因素进行分析判断。
根据以上分析，并结合艾德诺的情况，本所律师认为：
1）根据艾德诺合伙协议第十七条、十八条的规定，艾德诺合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，且改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等事项需要经全体合伙人一致同意。高长杰虽然作为普通合伙人代表合伙企业执行合伙企业事务，但其无权单独决定合伙企业的重大事项。
2）普通合伙人高长杰持有艾德诺1.23%的合伙份额，出资比例较低；曹晓东所持艾德诺84.09%的合伙份额并非其实际持有，该等暂时登记在其名下的权益的实际出资人有权选择在艾德诺显名或转让其持有的相关权益，艾德诺的实际权益结构比较分散。
年3月23日，艾德诺合伙人高长杰、曹晓东、新润投资出具《对企业实际控制人的确认意见》，确认：“根据艾德诺合伙协议的约定，艾德诺合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，且改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等重大事项需要经全体合伙人一致同意。艾德诺的普通合伙人作为执行事务合伙人，代表艾德诺执行合伙企业事务，但其无权单独决定艾德诺的重大事项。艾德诺无实际控制人。”
综上，艾德诺就合伙企业有关事项作出决议需要全体合伙人过半数同意，且重大事项需要全体合伙人一致同意；高长杰虽然作为艾德诺的普通合伙人代表合伙企业执行合伙企业事务，但其无权单独决定合伙企业的重大事项；艾德诺的实际权益结构比较分散。因此，前述工商变更登记完成后，艾德诺仍无实际控制人。
（3）相关工商变更登记结果是否存在被撤销或宣告无效的可能
《合伙企业法》第八十二条规定“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”根据艾德诺全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议的约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互转变。
年9月4日，艾德诺召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，决定高长杰变更为艾德诺的普通合伙人，新润投资变更为艾德诺的有限合伙人，并委派高长杰为艾德诺的执行事务合伙人。由于曹晓东暂时登记持有艾德诺合伙份额系为解决历史遗留问题做出的过渡性安排，且23名实际权益人拒绝在艾德诺显名登记，曹晓东作为登记合伙人参与本次合伙人会议并行使相关合伙人权利。
《合伙企业法》第九十三条规定“违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。”如前所述，艾德诺变更普通合伙人已经全体登记合伙人一致同意，不存在提交虚假文件或者采取其他欺骗手段取得合伙企业登记且情节严重的情形。
年3月24日，东营市东营区行政审批服务局出具证明，确认“截至本证明出具之日，东营艾德诺企业管理合伙企业（有限合伙）已就其设立和历次变更依法在本局办理了工商登记手续，不存在相关方向本局申请撤销其工商登记的情形。”
经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、东营市人民法院网站等进行查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在针对本次工商变更登记提起的相关行政诉讼。
因此，艾德诺本次变更普通合伙人事项已履行了相应的内部决策程序，不违反艾德诺合伙协议及其补充协议的约定和《合伙企业法》的相关规定，截至本补充法律意见书出具日，不存在被撤销或被有权机关认定无效的重大风险。
2.结合《公证法》等相关规定，进一步分析说明相关提存公证结果是否存在被撤销或宣告无效的可能
《中华人民共和国公证法（年修订）》第三十九条规定“当事人、公证事项的利害关系人认为公证书有错误的，可以向出具该公证书的公证机构提出复查。公证书的内容违法或者与事实不符的，公证机构应当撤销该公证书并予以公告，该公证书自始无效；公证书有其他错误的，公证机构应当予以更正。”
《公证程序规则（年修订）》（年1月1日施行）第六十一条第二款规定“公证事项的利害关系人认为公证书有错误的，可以自知道或者应当知道该项公证之日起一年内向出具该公证书的公证机构提出复查，但能证明自己不知道的除外。提出复查的期限自公证书出具之日起最长不得超过二十年。”；第六十三条规定“公证机构进行复查，应当对申请人提出的公证书的错误及其理由进行审查、核实，区别不同情况，按照以下规定予以处理：……（三）公证书的基本内容违法或者与事实不符的，应当作出撤销公证书的处理决定；……（五）公证书的内容合法、正确，但在办理过程中有违反程序规定、缺乏必要手续的情形，应当补办缺漏的程序和手续；无法补办或者严重违反公证程序的，应当撤销公证书。被撤销的公证书应当收回，并予以公告，该公证书自始无效。……”
年12月9日，保荐人与本所律师在黄河公证处现场对本次提存公证的公证员进行了访谈，并取得相应访谈记录，确认本次提存公证符合《民法典》《提存公证规则》规定的相关条件、程序或相关要求，相关公证结果不存在被撤销或被认定无效的风险。
根据《中华人民共和国公证法（年修订）》《公证程序规则（年修订）》的前述规定，公证事项的利害关系人认为公证书有错误的有提出复查的权利，但公证机构仅在公证书的基本内容违法或者与事实不符、无法补办必要手续或者严重违反公证程序的情形时，应当撤销公证书，公证书被撤销后自始无效；结合本所律师对公证书内容的核查及对本次提存公证的公证员的访谈记录，黄河公证处已根据《提存公证规则》对申请人提供的的材料是否齐全、内容是否属实以及请求提存的原因和事实是否属实等事项进行了审核，本次提存公证符合《民法典》《提存公证规则》规定的相关条件、程序或相关要求，因此未来被撤销或被有权机关认定无效的风险较小。
综上所述，本所律师认为，本次提存公证事项的利害关系人有提出复查的权利，但相关提存公证结果被撤销或宣告无效的风险较小。截至本补充法律意见书出具日，本次提存公证的公证书不存在被有权机关撤销或认定无效的情形。
根据海科新源招股书的披露，发行人的股权架构如下：
发行人前身新源有限自身历史沿革中形成的股权代持行为已于年6月清理完毕。但发行人间接股东艾德诺层面仍存在暂时登记在曹晓东名下的少量未完成清理的权益，系因规范海科化工历史沿革中的职工股问题造成。年5月，为规范职工股未清理完毕问题，同时保障剩余27名实际出资人的权益，新润投资、曹晓东与其中1名实际出资人高长杰共同新设有限合伙企业艾德诺，将剩余26名实际出资人的权益对应转换为艾德诺中的合伙份额，并继续暂时登记在曹晓东名下。鉴于新润投资、艾德诺、曹晓东与剩余23名实际出资人多次沟通，请求实际出资人通过显名或转让的方式规范海科化工历史沿革中形成的职工股未清理完毕事项，但剩余23名实际出资人未充分配合。
年9月9日，艾德诺办理完成普通合伙人由新润投资变更为高长杰的工商变更登记手续，上述变更登记完成后艾德诺无实际控制人。年9月10日，艾德诺、曹晓东对暂时登记在曹晓东名下的84.09%合伙份额（67.96万元出资份额）进行提存公证，由公证处出具《公证书》。年9月，该部分权益已办理提存公证，对应发行人的持股比例为1.87%。
审核机构就此
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