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公司法规定，一人有限责任公司的股东在不能证明公司的财产独立于股东财产的情况下，应当对公司的债务承担连带责任。那一人有限责任公司的股东对于其成为该公司股东之前的公司债务，在不能证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，是否需要对公司的债务承担连带清偿责任呢？
本文通过案例分享相关的裁判规则。
裁判要旨
一人有限责任公司的股东，对于其成为该公司股东之前的公司债务，在不能证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，仍应对公司的债务承担连带清偿责任。
典型案例
基本案情：
一、年5月，杨某代表禾方公司与吕某签订《广告刊登协议书》，约定禾方公司委托吕某在《上海物流》刊物上刊登广告，广告费合计元。
二、年6月，吕某向禾方公司法定代表人王某东发短信，请王某东审核广告小样。此后《上海物流》刊物于年6月、7月、8月、9月、10月、11月以及年3月刊登了禾方公司的广告信息。
三、因禾方公司未支付广告款，吕某多次进行催收。年7月至年1月，禾方公司法定代表人王某东陆续向吕某委托的催收人刘某汇款合计元。
四、禾方公司成立于年8月，是一家有限责任公司。年8月，禾方公司法定代表人由王某东变更为万某华，股东由王某东、赵某其、陈某东变更为万某华一人，即万某华成为禾方公司的唯一股东。
五、吕某以禾方公司、万某华为被告提起诉讼，主张禾方公司支付其欠付的广告款及利息，万某华对禾方公司的债务承担连带责任。
六、一审法院判决支付了吕某的请求。禾方公司和万某华不服一审判决，均提起上诉。万某华认为：虽然目前禾方公司是一人公司，股东是万某华，但本案发生时，禾方公司非一人公司，万某华对禾方公司之前的债务不应承担连带责任。二审法院未采信万某华的主张，维持了一审判决。
案件来源：上海禾方物流有限公司、万某华与吕某广告合同纠纷案
法院裁判要点
一、基于一人公司之特殊性，我国立法对一人公司制度规定了书面记载、公开登记、会计审计、告知债权人制度，并且建立了一人公司法人人格否认的特殊规则。
二、一人有限责任公司的法人人格否认与其他公司的法人人格否认在举证责任的承担上是不同的。一人有限责任公司的法人人格否认的举证责任采用倒置原则，即一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于自己财产的举证义务，如果股东不能证明公司财产是独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
三、万某华作为公司类型为一人有限责任公司的股东，未能举证证明其个人财产与公司的财产分别独立。因此，其对于禾方公司的应付债务应依据法律规定承担连带清偿责任。
实务经验总结
一、鉴于一人有限责任公司在公司法人人格否认方面的特殊举证规则设置，即举证责任倒置，建议股东慎重选择设立一人有限责任公司。另外需要注意的是，实践中，股东以夫妻共同财产设立公司，夫妻双方作为公司股东的情况也很常见，这种情况下，公司仍有被认定为一人有限责任公司的风险。
二、建议一人有限责任公司，严格依法在每一个会计年度终了时，编制财务会计报告，并聘请会计师事务所对公司进行审计，以证明公司财产与股东个人财产分别独立。需要注意的是，公司没有审计报告，很难证明公司的财产和股东的财产分别独立，但有审计报告，并不必然能够证明公司财产与股东个人财产分别独立，关键在于审计报告的结论。所以建议股东规范公司的运营管理，规范公司财务账簿记载，严格区分公司的财产和股东的个人财产，以避免公司被否认法人人格，股东对公司的债务承担连带责任。
三、一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产与其个人财产分别独立的，债权人有权主张股东对公司的债务承担连带责任，而不区分公司的债务是该股东运营期间的产生的债务，还是该股东受让股权之前产生的债务。
因此，投资人如果在受让第三人的股权后，将成为一人有限责任公司股东，建议投资人务必在受让股权前对目标公司进行完善的尽职调查，包括但不限于公司对外负债情况，公司运营过程中财产是否独立，财务账簿的记载是否规范等，尽职调查的结果应成为股东是否受让股权的重要决策依据，以避免因受让股权导致自己陷入公司债务的泥潭。
另外，鉴于股权转让方与股权受让方信息的不对称性，即使尽调结论良好，仍建议转让方与受让方股东就股权转让前公司债务的承担主体，以及受让股东被判决对公司的债务承担连带责任后是否有权向转让股东追偿等问题，进行明确约定。具体条款的拟定，需要根据交易的具体背景进行，建议聘请律师提供专业的法律建议。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
延伸阅读
案例一：一人公司股东受让股权后需尽到不滥用股东权利的义务。其受让股权后虽未实际经营公司，并对受让前公司原债务不知情，但其不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司原债务承担连带清偿责任
上海市第一中级人民法院在郦某诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷一案二审中认为：本案二审的争议焦点为郦某作为飞碟酒吧唯一股东对于形成于其成为股东之前的债务是否需要承担连带清偿责任。现郦某认为，涉案债务发生于其成为飞碟酒吧股东之前，其对该债务并不知情，接手飞碟酒吧后也未实际经营，故不同意就涉案债务承担连带责任。
对此本院认为，公司法要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利，涉案债务发生于郦某成为飞碟酒吧股东之前，就该债务的产生，郦根木确实不存在滥用股东权利的问题。然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。郦某接手飞碟酒吧之后，仍需尽到不滥用股东权利的义务，现郦某无法证明其个人财产独立于飞碟酒吧财产，故原审判决要求郦某就涉案债务承担连带责任并无不当。
案例二：一人有限责任公司的审计报告，不能够证明公司的财产和股东的财产分别独立的，股东应对公司的债务承担连带清偿责任
天津市高级人民法院在天津德威涂料化工有限公司、李某船舶物料和备品供应合同纠纷二审中认为：本案中，李某虽提供了《审计报告》，但是，该审计报告并不反映李某担任股东当时及其后的众和公司财务状况。其次，该出具单位仅出具保留意见《审计报告》。因此，李某未能举证证明众和公司财产独立于李某自己的财产，应当依法对众和公司债务承担连带责任。
案例三：债务发生时公司的唯一股东和公司现在唯一股东均未能提交证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，两股东均应对该公司涉案债务承担连带责任
北京市第三中级人民法院在朱某等与河间市利源保温防腐工程有限公司加工合同纠纷二审中认为：关于朱某、许某作为鸿瑞达公司的原股东和现股东，是否应当就鸿瑞达公司的债务承担连带责任问题，根据查明的事实，鸿瑞达公司系一人有限责任公司，如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。涉案债权债务发生时的唯一股东朱某，鸿瑞达公司现唯一股东许某均未能提交证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，对该公司涉案债务应承担连带责任，一审法院处理得当，本院亦予维持，并对鸿瑞达公司、许某、朱某的相关上诉意见不予支持。
案例四：一人有限责任公司现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任
福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之九：厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷一案中，法院认为：......一人公司股东因前述情形所负之债应为法定之债。即便一人公司发生股权转让亦不当然构成股东免责的事由。《中华人民共和国公司法》第六十三条通过公司人格否认，把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体，使股东对公司债务承担连带责任，并不因股权变更而区隔。此外，从结果上来说，公司的经营是一个持续过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任；否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。
作者：白函鹭琚敬沈蓉（北京云亭律师事务所）
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