年12月29日，《中华人民共和国公司法（修订）》（下称《新公司法》）正式审议通过，并将于年7月1日正式施行。新公司法对你投资和经营公司有哪些影响？本文虎妞律师团队对重点条款进行解读。
虎妞律师系律所高级合伙人，律所年度优秀律师。北京师范大学硕士，后进修于中国人民大学、中国政法大学。执业于盈科律所，ALB中国最大30家律所榜首.
一、股东出资责任
1.设定了五年的最长出资期限
第47条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
第条“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。”
法条解读：（1）从完全的认缴出资到5年的最长出资期限。自年《公司法》出台后，有限责任公司确立了完全的认缴制，没有对股东最长出资期限作出明确要求，实务中公司约定巨额的注册资本却长时间不缴纳，严重损害债权人利益。对此，《新公司法》依据我国有限责任公司平均的生命周期，为股东认缴制设立“五年”的最长出资期限，无论股东认缴的出资额为多少，在公司设立之后都需要在五年之内缴足认缴的注册资本。
（2）5年出资期限如何适用？5年出资期限不仅适用于《新公司法》生效以后新设立的公司，还包括既有的存量公司。对于年7月1日新公司法施行前已经登记设立的公司，公司法设置了一定的过渡期，要求公司将出资期限逐步调整到新法规定的期限以内。因此，对于现有的注册资本虚高、尚未完成实缴且认缴期限过长的存量公司，尤其是大量的中小企业，应当根据公司实际发展的需要重新审视认缴出资，及时变更公司章程中关于注册资本和出资期间的条款，督促股东出资，防范未来过大的出资压力。
（3）存量公司如何过渡？年2月6日,市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》,向社会公开征求意见。
该意见稿第三条：“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自年7月1日至年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。”
该意见稿第六条：“公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自年7月1日起不得超过五年。”
2.增加股东出资加速到期制度
第54条“公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
法条解读：在公司没有破产和解散的情况下，股东出资是否能加速到期，是实务中的热点话题。新公司法明确规定，在公司不能清偿到期债务的情况下，无论股东出资是否届满，公司和债权人都可要求股东提前缴纳出资。这有利于防范股东利用认缴出资制度来逃废债，从而维护债权人的正当权益。
3.新增瑕疵出资责任
第88条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
法条解读：过去实务中普遍存在恶意股东将股权转让给没有清偿能力的人以逃避出资、规避法律风险的情形，严重损害了债权人的利益。对此，《新公司法》新增未届期股权转让后的出资责任条款，规定转让股权期限没有届满，受让人未按期缴纳出资的，原股东承担补充责任。
具体而言，股东对外转让出资期限尚未届满但存在出资瑕疵的股权，股权受让人需要承担出资义务，但受让人没有出资能力从而未能在认缴期限内缴纳出资的，股权转让人无法和过去一样规避自身的出资责任，而是要在期满后对受让人出资瑕疵的承担补充责任。
对于投资人而言，《新公司法》实施后，需要
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